DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Teckningsperioden i företrädesemissionen av stamaktier i Northern CapSek Ventures AB ("Bolaget" eller "CapSek”) löpte ut den 21 mars 2023. Totalt 2 853 152 stamaktier, motsvarande cirka 30,17 procent av de erbjudna stamaktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har teckningsanmälningar motsvarande 2 286 881 stamaktier, cirka 24,18 procent av de erbjudna stamaktierna, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 54,36 procent. Det kvittningsåtagande om cirka 1 MSEK som lämnats i förhållande till företrädesemissionen kommer utnyttjas i sin helhet varför styrelsen kommer dra tillbaka det förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning som föreslagits årsstämman den 20 april 2023. CapSek kommer genom emissionen att tillföras cirka 5,2 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader (varav cirka 1 MSEK alltså tillförs genom kvittning av befintligt lån till Bolaget).
Företrädesemissionen i korthet
- Företrädesemissionen omfattar högst 9 456 396 nyemitterade stamaktier.
- Cirka 30,17 procent av företrädesemissionen har tecknats med stöd av teckningsrätter och cirka 24,18 procent av företrädesemissionen har tecknats utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 54,36 procent.
- Det kvittningsåtagande om cirka 1 MSEK som lämnats i förhållande till företrädesemissionen kommer utnyttjas i sin helhet motsvarande 996 993 stamaktier, cirka 19,40 procent av det totala antalet nya stamaktier som tecknades i företrädesemissionen. Kvittningsåtagandet har lämnats av Göran Carlson, Investment Manager på Northern CapSek Ventures AB, genom bolag. Till följd av att kvittningsåtagandet utnyttjas fullt ut kommer styrelsen dra tillbaka det förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning som föreslagits årsstämman den 20 april 2023 (kallelsen till årsstämman offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 21 mars 2023 och aktuellt förslag avser punkten 14 i föreslagen dagordning).
- Teckningskursen var 1,01 kronor per ny stamaktie och teckningsperioden löpte ut den 21 mars 2023.
Emissionslikvid
Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 5 191 433 SEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader (varav cirka 1 MSEK tillförs genom kvittning av befintligt lån till Bolaget). Kostnaderna relaterade till företrädesemissionen bedöms uppgå till omkring 0,4 MSEK (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare samt kostnad för praktisk hantering och marknadsföring). Bolaget avser använda nettolikviden från företrädesemissionen till investeringar i målbolag, investeringar i befintliga portföljbolag samt för övrigt rörelsekapital.
Kommentar Henrik Jerner, VD i CapSek
”Genom nyligen genomförd riktad nyemission och företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 9,7 MSEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader (varav cirka 1 MSEK tillförs genom kvittning av befintligt lån till Bolaget). Emissionslikviderna är ett bra tillskott av tillväxtkapital och jag ser fram emot att vi på CapSek gör våra första investeringar i Region Norr”, kommentar från Henrik Jerner, VD i CapSek.
Aktiekapital och antal aktier
Nedan beräkningar har baserats på dagens aktiekapital respektive antal aktier och röster i Bolaget (dvs. 2 809 643,30 SEK fördelat på 28 096 433 aktier varvid 24 910 324 stamaktier som vardera berättigar till en (1) röst på bolagsstämma och 3 186 109 preferensaktier som vardera berättigar till en tiondels (1/10) röst på bolagsstämma, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK).
Genom företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 514 003,30 SEK från 2 809 643,30 SEK till 3 323 646,60 SEK och antalet aktier öka med 5 140 033 nya stamaktier från totalt 28 096 433 aktier (varav 24 910 324 stamaktier och 3 186 109 preferensaktier) till totalt 33 236 466 aktier (varav 30 050 357 stamaktier och 3 186 109 preferensaktier). Utspädningen för de aktieägare som inte tecknat nya stamaktier kommer att uppgå till cirka 15,47 procent av aktiekapitalet och det totala antalet utestående aktier och cirka 16,93 procent av det totala antalet utestående röster i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Tilldelning, registrering och ombokning av betalda tecknade aktier
Tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer att ske i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivs i det informationsmemorandum som gjorts tillgängligt på Bolagets hemsida. Som bekräftelse på tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som tilldelats aktier omkring den 24 mars 2023. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade stamaktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till dem som erhållit tilldelning av aktier.
De nya stamaktier som tecknats i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter beräknas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 13, 2023. De nya stamaktier som tecknats i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter beräknas registreras hos Bolagsverket omkring vecka 14, 2023. Sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (”BTA”), samt efterföljande ombokning av BTA till aktier, beräknas infalla omkring vecka 14, 2023.
För ytterligare information kontakta:
Henrik Jerner, VD, Northern CapSek Ventures AB
Tel: +46 761 08 65 44
E-mail: henrik.jerner@capsek.se
Rådgivare
Nordic Issuing AB har anlitats som emissionsinstitut i samband med företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Northern CapSek Ventures AB har endast skett genom Informationsmemorandumet.
Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (företrädesemissionen inräknad).
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
