Idag den 10 mars 2021 i Göteborg hölls en extra bolagsstämma i Northern CapSek Ventures AB ("CapSek" eller "Bolaget"). Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens tidigare offentliggjorda beslut om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner, om en ändring av bolagsordningen, om förändringar i styrelsens sammansättning och om styrelsearvoden samt om att ändra villkoren för redan utgivna teckningsoptioner serie 2020/2023.
Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen för CapSek beslutade den 8 februari 2021, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en emission av högst 4 608 140 s.k. units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Bolagsstämman beslutade idag om att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. CapSeks befintliga aktieägare har rätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de innehar i Bolaget på avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen. Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt, och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. Avstämningsdagen för rätt till deltagande i Företrädesemissionen infaller den 12 mars 2021, och teckningsperioden kommer att löpa under perioden 15-30 mars 2021. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,90 SEK per unit.
Varje unit innehåller en (1) aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att under perioden 18-29 oktober 2021 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 4-15 oktober 2021, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 6,00 SEK per aktie. Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att under perioden 30 maj-13 juni 2022 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 13-27 maj 2022, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 8,00 SEK per aktie.
Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 4 608 140 aktier, högst 4 608 140 teckningsoptioner av serie TO2 och högst 4 608 140 teckningsoptioner av serie TO3. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 14 976 455 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 som emitteras i Företrädesemissionen för teckning av nya aktier i Bolaget kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 29 952 910 SEK.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en ändring av 4 § och 5 § i Bolagets bolagsordning, medförande att aktiekapitalet i CapSek får uppgå till lägst 17 850 000 SEK och högst 71 400 000 SEK och att antalet aktier i CapSek får uppgå till lägst 5 490 000 och högst 21 960 000. Beslutet liksom registrering av den nya bolagsordningen är villkorat av att minst 890 158 units tecknas och tilldelas i Företrädesemissionen. Enligt Bolagets nuvarande bolagsordning får aktiekapitalet i CapSek uppgå till lägst 6 000 000 SEK och högst 24 000 000 SEK och antalet aktier till lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.
Förändringar i styrelsens sammansättning
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med det i kallelsen presenterade förslaget, om förändringar i styrelsens sammansättning och om styrelsearvoden. Bolagsstämman beslutade därvid att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter och en (1) suppleant, om nyval av Anna Nielanger och Olof Werner som ordinarie styrelseledamöter i Bolaget, att ordinarie styrelseledamöterna Peter Wendel och Cecilia Hollerup ska frånträda sina respektive uppdrag samt om val av Bolagets tidigare styrelseordförande Peter Wendel som styrelsesuppleant. Slutligen beslutades att välja Lennart Bergström till styrelseordförande. Styrelsen består därmed, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, av de ordinarie styrelseledamöterna Lennart Bergström, Göran Wolff, Anna Nielanger och Olof Werner, med Lennart Bergström som styrelseordförande och Peter Wendel som styrelsesuppleant.
Bolagsstämman beslutade vidare att styrelsearvode motsvarande tre (3) prisbasbelopp ska utgå till styrelsens ordförande, att styrelsearvode motsvarande två (2) prisbasbelopp ska utgå till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter, samt att styrelsearvode motsvarande ett (1) prisbasbelopp ska utgå till styrelsesuppleanten. Styrelseledamot som erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode. Samtliga arvoden är angivna på årsbasis och ska justeras pro rata baserat på tiden från dagens datum fram till årsstämman 2021.
Beslut om ändring av villkoren för redan utgivna teckningsoptioner serie 2020/2023
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om en ändring av villkoren för de teckningsoptioner serie 2020/2023 som gavs ut vid extra bolagsstämma den 9 oktober 2020. Villkorsändringen medför att fullständiga villkor ska gälla för teckningsoptionerna, vilka bland annat innehåller bestämmelser om att teckningskursen för aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emissioner av värdepapper med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
Fullständigt beslutsunderlag
För fullständigt beslutsunderlag hänvisas till CapSeks hemsida https://capsek.se.
För mer information, kontakta:
Henrik Jerner, VD Northern CapSek Ventures AB, telefon +46 761 08 65 44
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-CapSek-kommunike-fran-extra-bolagsstamma-21-03-10.pdf
Om Northern CapSek Ventures AB
Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service ("SaaS"), Internet of Things ("IoT"), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning ("AI/ML"). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag. Bolagets hemsida är https://capsek.se
Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: 08-503 015 50
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 mars 2021, kl. 16:25 CET.
