KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB

Rätt att deltaga samt anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 15 april 2024; samt

• dels senast onsdagen den 17 april 2024 ha anmält sitt deltagande vid stämman (och eventuellt biträde) skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.

Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 17 april 2024, då sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
12. Beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagsordningen
13. Beslut om ändring av 13 § i bolagsordningen
14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b). och 12-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 12. Beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagets bolagsordning för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.

Nuvarande lydelse 4 §

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 250 000 kronor och högst 13 000 000 kronor”

Föreslagen lydelse 4 §

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 650 000 kronor och högst 18 600 000 kronor”

Nuvarande lydelse 5 §

”Antalet aktier ska vara lägst 32 500 000 och högst 130 000 000”

Föreslagen lydelse 5 §

”Antalet aktier ska vara lägst 46 500 000 och högst 186 000 000”

Övrigt

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13. Beslut om ändring av 13 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av 13 § i bolagets bolagsordning för att anpassa att platsen för en bolagsstämma till Bolagets verksamhet.

Nuvarande lydelse
” Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Svenska Dagbladet.

Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Malmö kommun.”

Föreslagen ny lydelse
” Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Svenska Dagbladet.

Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Piteå kommun eller digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § i aktiebolagslagen.”

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högsta gränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv och investeringar eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv eller investeringar.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från valberedningen
Valberedningens ledamöter bestående av Jonas Sjöberg som ordförande (privat ägande), Lennart Bergström (utsedd av Vertex Förvaltnings AB, privat ägande samt ytterligare bolag inom sfär), Göran Carlson (utsedd av G Carlson Invest AB) samt Bertil Fredriksson (styrelseordförande), har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 1 och 8–11 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Bertil Fredriksson väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och noll (0) suppleanter. Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter och noll (0) suppleanter.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med belopp motsvarande (i) tre (3) prisbasbelopp till styrelsens ordförande samt (ii) två (2) prisbasbelopp till var och en av övriga ordinarie ledamöter. Styrelseledamot som erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av de ordinarie styrelseledamöterna Bertil Fredriksson, Hanna Moisander, Lennart Bergström och Anders Lundkvist, med Bertil Fredriksson som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av de ordinarie styrelseledamöterna Bertil Fredriksson, Hanna Moisander, Lennart Bergström och Anders Lundkvist, samt om omval av styrelseordförande Bertil Fredriksson.

Valberedningen föreslår att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Frejs Revisorer AB väljs till revisor, kommer Ulf Johansson även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Punkt 11. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning enligt nedan att gälla tills vidare intill dess annat beslutas av bolagsstämman.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Med ”de tre till röstetalet största aktieägarna” avses hädanefter även kända aktieägargrupperingar. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 46 916 918 enligt följande fördelning: (i) stamaktier: 43 730 809 (röstvärde 1) och (ii) preferensaktier: 3 186 109 (röstvärde 1/10). Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, fullständiga förslag, samt övriga handlingar inför årsstämman, kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Göteborg i mars 2024
Northern CapSek Ventures AB
Styrelsen