CapSek har genomfört en riktad nyemission av stamaktier om cirka 4,5 miljoner kronor och har beslutat om att genomföra en företrädesemission av stamaktier om cirka 9,55 miljoner kronor

Northern CapSek Ventures AB ("Bolaget" eller "CapSek”) har, efter beslut av styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma som hölls den 17 juni 2022, genomfört en riktad nyemission om 4 455 443 stamaktier till en teckningskurs om 1,01 kronor per ny stamaktie (den ”Riktade Emissionen”) och kommer härigenom tillföras totalt cirka 4,5 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Vidare har styrelsen, med stöd av samma bemyndigande, beslutat om att genomföra en företrädesemission om högst 9 456 396 nya stamaktier till samma teckningskurs som i den Riktade Emissionen, dvs. 1,01 kronor per ny stamaktie (”Företrädesemissionen” och tillsammans med den Riktade Emissionen (”Emissionerna”)). Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, investeringsåtaganden från befintliga aktieägare och en ny investerare (i förhållande till befintliga aktieägare avser investeringsåtaganden teckningsåtaganden utöver respektive aktieägares pro rata-andel i Företrädesmissionen) samt ett kvittningsåtagande från den nya investerare som även har lämnat ett investeringsåtagande enligt ovan, sammanlagt uppgående till cirka 2,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 26,3 procent av Företrädesemissionen (fullgörandet av investeringsåtagandena och kvittningsåtagandet förutsätter överlåtelser av teckningsrätter från aktieägare och/eller tilldelning av stamaktier utan stöd av teckningsrätter). Ingen ersättning utgår för förbindelserna eller åtagandena enligt ovan. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 9,55 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Emissionerna tillför således Bolaget, vid full teckning, totalt cirka 14,05 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (varvid upp till cirka 1 miljon kronor kan komma tillföras genom kvittning av befintligt lån till Bolaget inom ramen för ovan nämnt kvittningsåtagande).

Bakgrund och motiv samt användning av likvid från Emissionerna

CapSek är ett investmentbolag med säte i Göteborg vars verksamhetsföremål är att med egna medel tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva annan därmed förenlig verksamhet (verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden). Innehaven är företrädesvis verksamma inom teknologisektorn, befinner sig i en expansionsfas och bedöms enligt Bolagets uppfattning besitta en god tillväxt- och utväxlingspotential.

Bolaget genomför investeringar genom att erlägga betalning genom kontanta medel, en kombination av kontanta medel och stamaktier samt endast stamaktier, genom en så kallad apportemission.

Bolaget har idag 13 innehav varav fyra av innehaven är noterade. Bolaget har upprättat en pipeline med investeringar i nya målbolag, merparten av dem i Region Norr, samt ytterligare investeringar i befintliga innehav. Genomförandet av de potentiella investeringarna som föreligger i nämnda pipeline ger Bolaget möjligheten att utöka investeringsportföljen och fortsätta öka värdet för sina aktieägare.

Den Riktade Emissionen kommer tillföra Bolaget cirka 4,5 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader och Företrädesemissionen kan komma att tillföra Bolaget ytterligare cirka 9,55 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (varvid upp till cirka 1 miljon kronor kan komma tillföras genom kvittning av befintligt lån till Bolaget och således endast har en inverkan på Bolagets balansräkning). De transaktionsrelaterade kostnaderna, i huvudsak bestående av arvode till rådgivare samt kostnad för praktisk hantering och marknadsföring, beräknas sammanlagt uppgå till omkring 0,4 miljoner kronor (dvs. för båda Emissionerna).

Bolaget avser använda nettolikviden från Emissionerna i följande prioritetsordning respektive ungefärlig procentuell fördelning:

1) Investeringar i nya målbolag (70 procent)
2) Investeringar i befintliga portföljbolag (20 procent)
3) Övrigt rörelsekapital (10 procent)

Bolagets styrelse bedömer att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden utan beaktande av emissionslikviden från Emissionerna. Styrelsen är samtidigt av uppfattningen att potentialen i nya investeringar och möjliga följdinvesteringar i befintliga portföljbolag tydligt motiverar en kapitalisering genom Emissionerna.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen har idag fattat beslut om att genomföra en Riktad Emission av högst 4 455 443 nya stamaktier. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från den extra bolagsstämman den 17 juni 2022. Teckningskursen uppgår till 1,01 kronor per ny stamaktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa finansiering av Bolagets verksamhet och möjliggöra nya investeringar såväl som vidareinvesteringar i befintliga portföljbolag. Med beaktande av utfallet i den företrädesmission som genomfördes av Bolaget under hösten 2022 har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen och den breddade aktieägarbasen är positiv för Bolagets kapitalstruktur, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av det ovanstående, och beaktat att styrelsen samtidigt beslutat om att genomföra en företrädesemission avseende nya stamaktier till samma teckningskurs (dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan), har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen, kombinerat med Företrädesemissionen, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående dagen för emissionsbeslutet (dagen för emissionsbeslutet exkluderad), varför det är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen motsvarar även den teckningskurs som erbjuds befintliga aktieägare i Företrädesemissionen, varför styrelsen inte har bedömt det möjligt att genomföra den Riktade Emissionen till en högre teckningskurs.

Samtliga stamaktier i den Riktade Emissionen har tecknats men ännu ej betalats. Aktierna i den Riktade Emissionen kommer inte berättiga till teckningsrätter eller teckning av nya stamaktier i Företrädesemissionen med stöd av företrädesrätt. De nya stamaktierna kommer därför att registreras hos Bolagsverket först efter avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget cirka 4,5 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). För information angående användning av nettolikvid, se avsnittet ”Bakgrund och motiv samt användning av likvid från Emissionerna” ovan.

Tecknarna i den Riktade Emissionen utgörs av sju (7) stycken svenska investerare varav ingen äger aktier i Bolaget sedan tidigare. Investerarna är samtliga baserade i Region Norr och investerar vardera mellan 0,5-1 miljon kronor i den Riktade Emissionen.

Företrädesemissionen
Utöver den Riktade Emissionen enligt ovan har styrelsen idag även fattat beslut om att genomföra en emission av högst 9 456 396 nya stamaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, dvs. Företrädesemissionen såsom definierad ovan. Beslutet fattades med stöd av det bemyndigande som erhölls från ovan nämnd extra bolagsstämma den 17 juni 2022. Teckningskursen uppgår till 1,01 kronor per ny stamaktie (dvs. samma teckningskurs som i den Riktade Emissionen).

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 9,55 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader (i huvudsak bestående av arvode till rådgivare och kostnader för praktisk hantering). För information angående användning av nettolikvid, se avsnittet ”Bakgrund och motiv samt användning av likvid från Emissionerna” ovan.

Aktieägarna i Bolaget (oavsett vilket aktieslag som innehas) kommer äga företrädesrätt att teckna de nya stamaktier som omfattas av Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) som innehas på avstämningsdagen den 3 mars 2023 erhålls två (2) teckningsrätt(er), varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny stamaktie. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya stamaktier inom teckningsperioden eller sälja de teckningsrätter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med teckningsrätter.

Om inte samtliga nya stamaktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt nedan:

• I första hand sker tilldelning till dem som tecknat nya stamaktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal stamaktier som tecknats med stöd av teckningsrätter.
• I andra hand sker tilldelning till dem som anmält intresse om att teckna nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal nya stamaktier som anges i teckningsanmälan.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Eftersom vederlaget för de värdepapper som erbjuds i Företrädesemissionen, tillsammans med andra erbjudanden av värdepapper till allmänheten som Bolaget har genomfört under den föregående tolvmånadersperioden, underskrider 2,5 miljoner euro är Bolaget enligt 2 kap. 1 § Lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning inte skyldigt att, och avser inte heller, upprätta något prospekt i samband med Företrädesemissionen.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.capsek.se innan teckningsperioden inleds (”Informationsmemorandumet”).

Teckningsförbindelser, investeringsåtaganden och kvittningsåtagande
CapSek har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, investeringsåtaganden från befintliga aktieägare och en ny investerare (i förhållande till befintliga aktieägare avser investeringsåtaganden teckningsåtaganden utöver respektive aktieägares pro rata-andel i Företrädesmissionen) om totalt cirka 1,5 miljoner kronor, motsvarande cirka 15,8 procent av Företrädesemissionen, varav teckningsförbindelserna omfattar cirka 0,9 miljoner kronor, motsvarande cirka 9,8 procent av Företrädesemissionen och investeringsåtagandena omfattar cirka 0,6 miljoner kronor, motsvarande cirka 5,9 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelserna och investeringsåtagandena har CapSek erhållit ett kvittningsåtagande från den nya investerare som även har lämnat ett investeringsåtagande enligt ovan om cirka 1 miljon kronor, motsvarande cirka 10,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser, investeringsåtaganden och ett kvittningsåtagande om totalt cirka 2,5 miljon kronor, vilket sammanlagt motsvarar cirka 26,3 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelserna, investeringsåtagandena eller kvittningsåtagandet är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang (Bolaget har dock redan erhållit det lån som avses kvittas inom ramen för kvittningsåtagandet). Investeringsåtagandenas och kvittningsåtagandets fullgörande förutsätter överlåtelser av teckningsrätter från aktieägare och/eller tilldelning av stamaktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter. Ingen ersättning utgår för förbindelserna eller åtagandena enligt ovan.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2023)
1 mars Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter

2 mars Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter

3 mars Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

7-16 mars Handel i teckningsrätter

7-21 mars Teckningsperiod

7 mars – omkring 12 april Handel i betalda tecknade aktier (BTA)

omkring 23 mars Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

omkring 29 mars Stamaktier tecknade med stöd av teckningsrätter registreras hos Bolagsverket

omkring 5 april Nya stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter registreras hos Bolagsverket

Utspädning till följd av Emissionerna

Nedan beräkningar har baserats på dagens antal aktier i Bolaget (dvs. 23 640 990 aktier varvid 20 454 881 stamaktier som vardera berättigar till en (1) röst på bolagsstämma och 3 186 109 preferensaktier som vardera berättigar till en tiondels (1/10) röst på bolagsstämma). Vidare har aktiekapitalökningarna baserats på antagandet att inneliggande registreringsärende hos Bolagsverket såvitt avser minskning av aktiekapitalet har slutligt registrerats vid tillfället för registrering av nya stamaktier varvid kvotvärdet per aktie är 10 öre istället för 1 krona.

Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 445 544 kronor och 30 öre genom nyemission av 4 455 443 stamaktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 945 639 kronor och 60 öre genom nyemission av 9 456 396 stamaktier.

Den Riktade Emissionen motsvarar cirka 15,9 procent av aktiekapitalet och samtliga utestående aktier (dvs. såväl stam- som preferensaktier) och cirka 17,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen (exklusive de nya aktier som omfattas av Företrädesemissionen).

Företrädesemissionen motsvarar cirka 25,2 procent av aktiekapitalet och samtliga utestående aktier (dvs. såväl stam- som preferensaktier) och cirka 27,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter den Riktade Emissionen samt fulltecknad Företrädesemission.

Sammanlagt motsvarar Emissionerna enligt ovan en aktiekapitalökning om högst 1 391 183 kronor och 90 öre genom nyemission av högst 13 911 839 stamaktier, vilket motsvarar cirka 37 procent av aktiekapitalet och samtliga utestående aktier (dvs. såväl stam- som preferensaktier) och cirka 40,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter fulltecknade Emissioner.

Rådgivare
Nordic Issuing AB har anlitats som emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Northern CapSek Ventures AB kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet.

Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (Företrädesemissionen inräknad).

Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Northern CapSek Ventures AB aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Northern CapSek Ventures AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Northern CapSek Ventures AB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och annan aktiemarknadsrättslig reglering.