DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Northern CapSek Ventures AB (”CapSek” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 16 oktober 2023 att styrelsen i Bolaget beslutat om en nyemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie TO4 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. CapSek meddelar härmed att Bolaget har erhållit ytterligare teckningsförbindelser om 0,27 MSEK samt handlat upp en så kallad toppgaranti motsvarande totalt cirka 0,3 MSEK. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 27 procent, motsvarande cirka 2,7 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Toppgarantin innebär att om Företrädesemissionen inte tecknas till 100 procent verkställs garantiteckning för ytterligare 0,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå i Företrädesemissionen. Toppgarantin har ingåtts av ett mindre konsortium av strategiska investerare.
För toppgarantin utgår en kontant ersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet eller, om garanten väljer att erhålla betalning i form av units, sexton (16) procent av garanterat belopp. Garantiersättningens storlek har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget, i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och efter en analys av marknadsläget, och Garanten och styrelsen anser mot denna bakgrund att garantiersättningen är marknadsmässig. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser i Företrädesemissionen.
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance är finansiell rådgivare i transaktionen och Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Northern CapSek Ventures AB kommer endast att ske genom Memorandumet.
Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (Företrädesemissionen inräknad).
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Northern CapSek Ventures AB aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Northern CapSek Ventures AB anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Northern CapSek Ventures AB inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och annan aktiemarknadsrättslig reglering.
