DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED LAG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Styrelsen i Northern CapSek Ventures AB ("Bolaget" eller "CapSek”) har erhållit ytterligare teckningsförbindelser från befintliga aktieägare omfattandes cirka 128 TSEK och ytterligare investeringsåtaganden från befintliga aktieägare och en ny investerare omfattandes cirka 175 TSEK i förhållande till den företrädesemission avseende nya stamaktier vars villkor offentliggjordes av Bolaget genom pressmeddelande den 23 februari 2023 (”Företrädesemissionen”) och offentliggör idag ett informationsmemorandum bland annat innehållandes villkor och anvisningar avseende Företrädesemissionen.
Nya teckningsförbindelser och nytt investeringsåtagande
CapSek har tidigare meddelat att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, investeringsåtaganden och ett kvittningsåtagande om totalt cirka 2,5 MSEK, vilket sammanlagt motsvarar cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Genom erhållandet av ytterligare teckningsförbindelser från befintliga aktieägare omfattandes cirka 128 TSEK och ytterligare investeringsåtaganden från befintliga aktieägare och en ny investerare (i förhållande till befintliga aktieägare avser investeringsåtaganden teckningsåtaganden utöver respektive aktieägares pro rata-andel i Företrädesmissionen) omfattandes cirka 175 TSEK, omfattas Företrädesemissionen numera av teckningsförbindelser, investeringsåtaganden och ett kvittningsåtagande om totalt cirka 2,8 MSEK, vilket sammanlagt motsvarar cirka 30 procent av Företrädesemissionen. De nya investeringsåtagandenas fullgörande förutsätter överlåtelser av teckningsrätter från aktieägare och/eller tilldelning av stamaktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter. De nya teckningsförbindelserna och investeringsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ingen ersättning utgår för förbindelserna eller åtagandena.
Informationsmemorandum
Informationsmemorandumet avseende Företrädesemissionen finns nu tillgängligt på Bolagets hemsida, www.capsek.se. Informationsmemorandumet innehåller bland annat villkor och anvisningar avseende Företrädesemissionen och ytterligare information om emissionsavtal ingångna i anledning av Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2023)
1 mars Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
2 mars Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
3 mars Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
7 mars -16 mars Handel i teckningsrätter
7 mars -12 mars Teckningsperiod
7 mars – omkring vecka 14 Handel i betalda tecknade aktier (BTA)
omkring 23 mars Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
omkring vecka 13 Aktier tecknade med stöd av teckningsrätter registreras hos Bolagsverket
omkring vecka 14 Nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter registreras hos Bolagsverket
För ytterligare information kontakta:
Henrik Jerner, VD, Northern CapSek Ventures AB
Tel: +46 761 08 65 44
Om Northern CapSek Ventures AB
Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och kontor i Göteborg och Piteå och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra, mellersta och norra Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service (”SaaS”), Internet of Things (”IoT”), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning (”AI/ML”). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag. CapSek är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets hemsida är https://capsek.se/
Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: 08-503 015 50.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Northern CapSek Ventures AB. Inbjudan till berörda personer att teckna nya stamaktier i Northern CapSek Ventures AB kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet.
Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen eller någon annan myndighet. Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att Bolaget inte genomfört erbjudanden av värdepapper till allmänheten under en tolvmånadersperiod överstigandes 2,5 miljoner euro (Företrädesemissionen inräknad).
Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Northern CapSek Ventures AB för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt och Företrädesemissionen riktas inte heller till personer med hemvist i något av dessa eller andra länder där sådan persons deltagande skulle kräva andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med restriktioner eller skulle innebära krav på åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Ageranden i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya stamaktier som tecknats i Företrädesemissionen har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
