Slutligt utfall avseende företrädesemissionen av preferensaktier i CapSek och riktad nyemission av preferensaktier till garantikonsortium

Teckningsperioden i företrädesemissionen av preferensaktier i Northern CapSek Ventures AB ("Bolaget" eller "CapSek”) beslutad av Bolagets styrelse den 21 september 2022 löpte ut torsdagen den 13 oktober 2022. Totalt tecknades 2 008 412 preferensaktier med stöd av teckningsrätter och 329 429 preferensaktier tecknades utan stöd av teckningsrätter (varav betalning för totalt 357 preferensaktier skedde genom kvittning av garanters fordran på garantiersättning). Därutöver tecknades ytterligare 800 227 preferensaktier av de parter som hade lämnat garantiåtaganden i enlighet med ingångna garantiavtal, innebärande att totalt 3 138 068 preferensaktier motsvarande cirka 20,5 procent av företrädesemissionen tecknades. Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 5,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Som tidigare kommunicerats beslutade Bolagets styrelse den 21 september 2022 även om en riktad nyemission om högst 60 441 nya preferensaktier till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade preferensaktier i Bolaget. Samtliga preferensaktier i den riktade nyemissionen har tecknats och tilldelats.

Utfallet innebär att Bolaget har erhållit finansiering för att kunna genomföra investeringar i nya målbolag samt stödja befintliga portföljbolag med ytterligare finansiering.

Totalt tecknades 2 008 412 preferensaktier i företrädesemissionen med företrädesrätt (med stöd av teckningsrätter) och 329 429 preferensaktier tecknades utan företrädesrätt. Därutöver tecknades ytterligare 800 227 preferensaktier av de parter som hade lämnat garantiåtaganden i enlighet med ingångna garantiavtal, innebärande att totalt 3 138 068 preferensaktier motsvarande cirka 20,5 procent av företrädesemissionen tecknades. Genom företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 5,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka uppgår till cirka 1,5 MSEK. Teckningskursen var 1,70 SEK per ny preferensaktie och teckningsperioden löpte ut den 13 oktober 2022.

Tilldelning av preferensaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som angivits i det EU-tillväxtprospekt som upprättats med anledning av företrädesemissionen. Som bekräftelse på tilldelning av preferensaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter kommer avräkningsnota att skickas till de som tilldelats preferensaktier omkring 17 oktober 2022. Inget meddelande kommer att skickas till de som inte erhållit någon tilldelning. Tecknade och tilldelade preferensaktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till dem som erhållit tilldelning av preferensaktier. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket kommer betalda tecknade aktier (BTA) i företrädesemissionen att omvandlas till nya preferensaktier. Fram till dess pågår handel med BTA på NGM Nordic SME. Handel i Bolagets preferensaktier beräknas kunna påbörjas på NGM Nordic SME omkring den 1 november 2022.

Genom företrädesemissionen ökar CapSeks aktiekapital med 3 138 068 SEK genom emission av 3 138 068 nya preferensaktier. Företrädesemissionen motsvarar cirka 13,3 procent av aktiekapitalet och cirka 1,5 procent av rösterna i Bolaget efter företrädesemissionen (exklusive de nya preferensaktierna som tillkommer genom den riktade nyemissionen till garantikonsortium).

Som tidigare kommunicerats beslutade Bolagets styrelse den 21 september 2022 om en riktad nyemission om högst 60 441 nya preferensaktier till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade preferensaktier i Bolaget i enlighet med ingångna garantiavtal. Samtliga preferensaktier i den riktade nyemissionen har tecknats och tilldelats. Teckningskursen var 1,70 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen i företrädesemissionen och betalning skedde genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Genom den riktade nyemissionen ökar CapSeks aktiekapital med ytterligare 60 441 SEK genom emission av 60 441 nya preferensaktier. Den riktade nyemissionen motsvarar cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,03 procent av rösterna i Bolaget efter företrädesemissionen och den riktade nyemissionen.

Efter registrering av företrädesemissionen och den riktade nyemissionen hos Bolagsverket kommer CapSeks aktiekapital att uppgå till 23 653 390 SEK fördelat på totalt 23 653 390 aktier, varav 20 454 881 stamaktier och 3 198 509 preferensaktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1,0 SEK. 

Villkor avseende preferensaktien i sammandrag

• Preferensaktien har en preferensrätt till utdelning till ett belopp motsvarande teckningskursen per preferensaktie ökat med en årlig ränta om 7 procent, även kallat utdelningspreferens
• Räntan löper endast på investerat kapital och ackumuleras ej över tid (ingen ”ränta-på-ränta”) och löper som längst till den tidpunkt då preferensaktierna löses in, dock längst åtta år
• Preferensaktieinnehavaren kan årligen begära inlösen av preferensaktie från och med år 2025 och Bolaget kan löpande besluta om inlösen
• Inlösenperioden för preferensaktieinnehavarens påkallande av inlösen infaller under en förutbestämd tidsperiod efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké varje år
• Vid inlösen av preferensaktien (oavsett om inlösen påkallas av preferensaktieinnehavaren eller beslutas av Bolaget) erhåller preferensaktieinnehavaren en teckningsoption berättigande till teckning av en ny stamaktie i CapSek
• Teckningsoptionerna kan endast nyttjas av den inlösenberättigade, dvs. handel kommer att ske i preferensaktier, dock ej i teckningsoptionen
• Om inlösen påkallas av preferensaktieinnehavaren är rätten till inlösen villkorad av att preferensaktieinnehavaren tecknar motsvarande antal nya stamaktier i Bolaget genom utnyttjande av teckningsoption(er), varvid preferensaktieinnehavaren som del av inlösenbeloppet även erhåller en fordran på Bolaget motsvarande den ackumulerade räntan plus investerat kapital, att kvittas mot hela eller del av teckningskursen per ny stamaktie
• Om inlösen påkallas av Bolaget ska Bolaget betala hela den ackumulerade och återstående räntan (8 år) plus investerat kapital, i vilket fall det står preferensaktieinnehavaren fritt att nyttja vidhängande teckningsoption för teckning av ny stamaktie varvid teckningsoptionen annars förfaller senast vid nästkommande inlösenperiod, teckningsperioden avseende utnyttjandet av teckningsoptionen kommer dock aldrig understiga en månad från överlåtelsen till preferensaktieinnehavaren
• Teckning av stamaktier genom utnyttjande av teckningsoption sker mot betalning motsvarande en rabatt baserad på stamaktiens volymvägda genomsnittskurs (VWAP) under viss tidsperiod före varje årlig inlösenperiod minskat med upplupen och ej utbetald utdelningspreferens enligt ovan per preferensaktie, dock lägst kvotvärdet.
• Rabattsatserna motsvarar: 2025: 20%, 2026: 25%, 2027: 30%, 2028: 35%, 2029: 40% och 2030-: 45%

Indikativ tidplan för företrädesemissionens slutförande

• Omkring 17 oktober 2022: Avräkningsnotor skickas ut till de som anmält teckning utan stöd av teckningsrätter och fått tilldelning i företrädesemissionen. Betalning ska ske enligt villkor på avräkningsnota
• 30 september 2022 – till dess Bolagsverket registrerat emissionen: Handel med BTA pågår (betald tecknad aktie) på NGM Nordic SME
• Omkring 27 oktober 2022: BTA omvandlas till preferensaktier
• Information gällande handel med Bolagets preferensaktier kommer att delges först efter att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket

Ansvariga parter
Denna information är sådan som CapSek är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan även kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Jerner, VD, Northern CapSek Ventures AB
Tel: +46 761 08 65 44
E-mail: henrik.jerner@capsek.se

Om CapSek
Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som inve-sterar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service (”SaaS”), Internet of Things (”IoT”), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning (”AI/ML”). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag.

Bolagets hemsida är https://capsek.se/

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i CapSek i någon jurisdiktion, varken från CapSek eller från någon annan. Inbjudan till berörda personer att teckna preferensaktier i CapSek har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt som har upprättats i samband med företrädesemissionen och offentliggjorts av Bolaget den 28 september 2022 (”Prospektet”). Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och offentliggjorts på Bolagets webbplats https://capsek.se/wp-content/uploads/2022/09/Northern-Capsek-Ventures-Prospekt-2022-09-28-final.pdf. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av Prospektet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett investeringsbeslut med anledning av företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Swedish North Point Securities AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Swedish North Point Securities AB agerar för Bolagets räkning i samband med företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Swedish North Point Securities AB är inte ansvarigt gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydkorea, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har CapSeks aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på CapSeks aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att CapSeks aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i CapSeks aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av företrädesemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende CapSeks aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende CapSeks aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.