Kallelse till extra bolagsstämma i Northern CapSek Ventures AB

Rätt att deltaga samt anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 2 mars 2021; samt

– dels senast torsdagen den 4 mars 2021 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget, antingen skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 4 mars 2021, då sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.

Poströstning

Styrelsen för bolaget har beslutat att aktieägarna i bolaget vid extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om ändring av bolagsordningen

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt nya styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Val av styrelse och styrelsesuppleanter

11. Beslut om villkorsändring avseende utgivna teckningsoptioner serie 2020/2023

12. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande

Styrelsen föreslår att Peter Wendel väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 17 850 000 kronor och högst 71 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 5 490 000 och högst 21 960 000.

Beslut enligt detta förslag förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av units som fattades den 8 februari 2021. Beslut enligt detta förslag är vidare villkorat av att minst 890 158 units tecknas och tilldelas i nämnda företrädesemission av units, varmed – om antalet tecknade och tilldelade units understiger 890 158 stycken – beslutet om ändring av bolagsordningen enligt detta förslag ska falla.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen beslutade den 8 februari 2021, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner. De huvudsakliga villkoren i styrelsens beslut finns infogade nedan. Styrelsen föreslår härmed att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 44 929 365,00 kronor genom emission av högst 4 608 140 units, vardera bestående av en (1) ny aktie och två (2) nya teckningsoptioner, innefattande dels emission av högst 4 608 140 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om 14 976 455,00 kronor, dels emission av högst 4 608 140 teckningsoptioner serie TO 2 medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 14 976 455,00 kronor samt emission av högst 4 608 140 teckningsoptioner serie TO 3 medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 14 976 455,00 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 11 mars 2021 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit som vardera består av en (1) ny aktie, en (1) ny teckningsoption av serie TO 2 samt en (1) ny teckningsoption av serie TO 3. Varje teckningsoption berättigar i sin tur till teckning av en (1) ny aktie.

2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).

3. Teckningskursen uppgår till 3,90 kronor per unit, vilket motsvarar 3,90 kronor per tecknad aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Betalning för tecknade units ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 15 mars 2021 till och med den 29 mars 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 15 mars 2021 till och med den 14 april 2021, och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.

7. Varje teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden 18-29 oktober 2021 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 4-15 oktober 2021, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 6,00 SEK per aktie. Varje teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden 30 maj-13 juni 2022 till en till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden 13-27 maj 2022, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 8,00 SEK per aktie. Överkurs vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden. För teckningsoptioner av serie TO 2 och teckningsoptioner av serie TO 3 gäller fullständiga villkor. Av de fullständiga villkoren framgår bl.a. att teckningskursen för aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Omräkning sker dock inte vid riktade emissioner. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

8. Beslutet förutsätter att bolagsstämman godkänner beslutet i efterhand, samt en ändring av bolagsordningen.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen hos Bolagsverket eller av de nya aktierna och teckningsoptionerna hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 11. Beslut om villkorsändring avseende utgivna teckningsoptioner serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av villkoren avseende de teckningsoptioner serie 2020/2023 som gavs ut vid extra bolagsstämma den 9 oktober 2021. Villkoren för teckningsoptionerna ska ändras på så vis att fullständiga villkor ska gälla för teckningsoptionerna. De fullständiga villkoren innehåller bland annat bestämmelser om att teckningskursen för aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Det ska noteras att villkorsändringen inte medför att teckningskursen för de aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, eller den period under vilken teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av aktier, ändras (med undantag för ändringar till följd av omräkningar enligt villkoren, såsom beskrivits i sammanfattning ovan).

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen hos Bolagsverket eller av de nya aktierna och teckningsoptionerna hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut från aktieägare

Punkt 8-10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt nya styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och val av styrelse och styrelsesuppleanter

Representanter för en grupp aktieägare bestående av bl.a. EKAPAIF AB, Vertex Förvaltning AB, Home Property Value AB, Lennart bergström, Jonas Sjöberg och Tipajumanica AB har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8-10 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Förslagsställarna föreslår att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant.

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Peter Wendel (ordförande), Cecilia Hollerup, Lennart Bergström och Göran Wolff. Förslagsställarna föreslår att nuvarande styrelseledamöter Peter Wendel och Cecilia Hollerup entledigas från sina uppdrag som ordinarie styrelseledamöter i bolaget, samt att bolagsstämman beslutar om nyval av Anna Nielanger och Olof Werner som ordinarie styrelseledamöter i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Peter Wendel väljs in som styrelsesuppleant. Förslagsställarna föreslår slutligen att Lennart Bergström väljs till styrelseordförande. För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagsställarnas förslag kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av ordinarie styrelseledamöterna Lennart Bergström, Göran Wolff, Anna Nielanger och Olof Werner, med Lennart Bergström som styrelseordförande och Peter Wendel som styrelsesuppleant.

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode motsvarande tre prisbasbelopp ska utgå till styrelsens ordförande, att styrelsearvode motsvarande två prisbasbelopp ska utgå till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter, samt att styrelsearvode motsvarande ett prisbasbelopp ska utgå till styrelsesuppleanten. Styrelseledamot som erhåller ersättning av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode. Samtliga föreslagna arvoden är angivna på årsbasis, och styrelsearvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från den extra bolagsstämman fram till årsstämman 2021.

Om Anna Nielanger

Anna Nielanger har en bakgrund som verksamhetskonsult och IT-revisor med anställning hos bl.a. EY och KPMG. Anna har etablerat och driver Göteborgskontoret för Transcendent Group AB som bedriver rådgivning inom Governance, Risk och Compliance. Som specialist arbetar Anna med uppdrag inom informationssäkerhet, intern styrning och kontroll och verksamhetsutveckling för såväl teknikintensiva start-ups som multinationella aktörer. I rollen som internrevisionschef har Anna rapporterat till styrelsen för flera kunder och hon är styrelsesuppleant i bland annat Uggledalen fastigheter Drift AB, Gustafsbergs Badrestaurang AB och Hyrporslin i Billdal AB. Anna har en examen från IT-ekonomprogrammet vid Högskolan i Halmstad.

Om Olof Werner

Olof Werner har över 35 års erfarenhet från den finansiella sektorn samt bred erfarenhet från Banking, M&A, IPO's, strukturerad finansiering och försäkringsverksamhet i Norden. Olof har tidigare arbetat i Merkantil Leasing, Storebrand, Manufacturers Hanover Bank, PwC Corporate Finance och Nordea. Olof är styrelseordförande i Karmeliet AB samt styrelseledamot i Rutasoka Foundation. Olof har tidigare erfarenhet från styrelseuppdrag i Oddbird International AB och Gürbüzer Holding AB. Olof har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet.

Uppgift om antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 4 608 140. Samtliga aktier har lika röstvärde och bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § och 57 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/, senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats senast en vecka före stämman.

_______________________

Göteborg i februari 2021

Northern CapSek Ventures AB

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Henrik Jerner, VD Northern CapSek Ventures AB, telefon +46 761 08 65 44

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-CapSek-Kallelse-till-extra-bolagsstamma-10-mars-2021-21-0.pdf

Om Northern CapSek Ventures AB

Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service ("SaaS"), Internet of Things ("IoT"), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning ("AI/ML"). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag. Bolagets hemsida är https://capsek.se

Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: 08-503 015 50

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2021 kl. 21:50 (CET).