KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB

Rätt att deltaga samt anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen fredagen den 21 mars 2025; samt

– dels senast tisdagen den 25 mars 2025 ha anmält sitt deltagande vid stämman (och eventuellt biträde) skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.

Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 21 mars 2025, då sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 25 mars 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt om antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om (a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier
12. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
14. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b) och 11-13 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 11. Beslut om (a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), (b) ändring av bolagsordningen och (c) sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkten (b) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag i punkten (b) föreslår styrelsen också att årsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) i enlighet med punkten (a) nedan och att bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt punkten (c) nedan. Förslagen enligt punkterna (a)-(c) nedan ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(a) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal stam- respektive preferensaktier i bolaget som är jämnt delbart med 250, i syfte att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 27,20 kronor, genom emission av 272 nya aktier, fördelat på 141 nya preferensaktier och 131 nya stamaktier, på följande villkor.

1. 0,10 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde, ska betalas för varje ny stamaktie och 1,70 kronor, motsvarande den teckningskurs som har erlagts för utestående preferensaktier, ska betalas för varje ny preferensaktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet för stamaktierna är att nyemissionen är av mycket begränsat värde och endast genomförs för att åstadkomma ett totalt antal stam- respektive preferensaktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan. Skälet till att teckningskursen sätts till 1,70 kronor för preferensaktierna är att deras investeringsbelopp (såsom definierat i bolagsordningen) inte ska ändras till följd av nyemissionen.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Lennart Bergström, privat eller via bolag (”Garanten”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission med mycket begränsat värde vars enda syfte är att åstadkomma ett totalt antal stam- respektive preferensaktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan, varvid Garanten har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 250, vederlagsfritt tillskjuta så många aktier, att dennes innehav efter tillägg av från Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 250.

3. Teckning av aktier ska ske senast tre bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tidsfristen för betalning.

5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som beslutas efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. De nya preferensaktierna ska omfattas av de inlösenförbehåll som återfinns i bolagets bolagsordning (9 och 10 §§).

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten (c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande: 

	Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	Antalet aktier skall vara lägst 46 500 000 och högst 186 000 000.		Antalet aktier ska vara lägst 450 000 och högst 1 800 000.

(c) Beslut om sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid antalet aktier i bolaget ska minska genom att tvåhundrafemtio (250) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie (sammanläggning 1:250).

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Avstämningsdagen får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 250, kommer denna aktieägare att av Garanten, på bolagets uppdrag, vederlagsfritt erhålla så många aktier att dennes innehav efter tillägg av de av Garanten erhållna aktierna, bli jämnt delbart med 250, så kallad avrundning uppåt. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 250.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från totalt 113 651 750 aktier (efter registrering av nyemission enligt punkten (a) ovan) till totalt 454 607 aktier (fördelat på 441 862 stamaktier och 12 745 preferensaktier). Den föreslagna sammanläggningen medför samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,10 kronor till 25 kronor.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna 11 (a)-(c) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 12 – Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förslagen har lagts fram för att sänka kvotvärdet efter den höjning som följer av föreslagen sammanläggning av aktier, samt för att i övrigt anpassa bolagets kapitalstruktur. Förslagen enligt punkterna (a)-(b) nedan ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande:

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Aktiekapitalet skall vara lägst 4 650 000 kronor och högst 18 600 000 kronor.	Aktiekapitalet ska vara lägst 1 125 000 kronor och högst 4 500 000 kronor.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att sänka kvotvärdet efter den höjning som följer av föreslagen sammanläggning av aktier, samt för att i övrigt anpassa bolagets kapitalstruktur, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapital ska minskas med 10 228 630,30 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 1 136 517,50 kronor, fördelat på 454 607 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 2,50 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att tillstånd erhålls från Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att aktiens kvotvärde (efter sammanläggning enligt punkt 11) sänks från 25 kronor till 2,50 kronor, verkställas i juni 2025. 

Övrigt

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna 12 (a)-(b) som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 13. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högsta gränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv och investeringar eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv eller investeringar.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Förslag till beslut från valberedningen
Valberedningens ledamöter bestående av Emil Fhärm som ordförande (utsedd av Lonneberga Holding AB), Lennart Bergström (utsedd av Vertex Förvaltnings AB, privat ägande samt ytterligare bolag inom sfär), Göran Carlson (utsedd av G Carlson Invest AB) samt Bertil Fredriksson (styrelseordförande), har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10 i föreslagen dagordning. Valberedningen föreslår inga ändringar i gällande principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning (fastställda vid årsstämman 2024 och tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat).

Punkt 1. Val av ordförande
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Bertil Fredriksson väljs som ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och noll (0) suppleanter. Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter och en (1) suppleant.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med belopp motsvarande ett (1) prisbasbelopp, 58 800 kronor, till styrelsens ordförande och att övriga ordinarie ledamöter och suppleanten utför sina uppdrag vederlagsfritt.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av de ordinarie styrelseledamöterna Bertil Fredriksson, Hanna Moisander, Lennart Bergström och Anders Lundkvist, med Bertil Fredriksson som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av den ordinarie styrelseledamoten Anders Lundqvist och om nyval av Anders Lundqvist som styrelseordförande.
Vidare föreslår valberedningen inget omval av styrelseledamoten och styrelseordföranden Bertil Fredriksson och av styrelseledamoten Hanna Moisander. Valberedningen föreslår inget omval av styrelseledamoten Lennart Bergström men nyval av Lennart Bergström som styrelsesuppleant.
Valberedningen föreslår nyval av Markus Friman och Peter Wendel som ordinarie ledamöter.
Nedan följer en kort presentation av Markus Friman och Peter Wendel.

Markus Friman, född 1974.
Markus Friman bidrar till styrelsen med bred erfarenhet av entreprenörskap, teknik och tillväxtbolag. Han var en av grundarna av Netrounds, där han under många år hade ledande roller inom försäljning, marknadsföring, produktledning och mjukvaruutveckling. Där var han en nyckelperson i att bygga ett företag som levererade avancerade nätverksövervakningslösningar till globala kunder som sedan köptes upp av det amerikanska företaget Juniper Networks 2020.

Markus har en stark internationell bakgrund, både från sitt arbete med Netrounds, Juniper Networks och som representant i europeiska standardiseringsorgan (ETSI) under sin tid på TeliaSonera. Som affärsängel och strategisk rådgivare hjälper han startups att hitta sin positionering, skala upp och fokusera rätt. För närvarande är han styrelseordförande i Remos Space Systems AB.

Med lång erfarenhet av entreprenörskap, styrelsearbete och en civilingenjörsexamen i Elektroteknik från Luleå tekniska universitet hjälper Markus att bidra till innovation och tillväxt. Han är baserad i Luleå

Markus innehar 2 013 422 stamaktier i CapSek via bolag.
Markus är att anse, enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”), som oberoende både i förhållandet till Bolaget och i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Nuvarande uppdrag:
• REMOS Space Systems AB – styrelseordförande
• Green Promo Wear Global AB – styrelseordförande och VD
• Friman Investments AB – styrelseledamot och VD

Peter Wendel, född 1962.
Peter har lång erfarenhet från entreprenörskap inom mjukvaruutveckling och andra delar av tech-branschen. Peter har mer än 30 års erfarenhet att utveckla bolag i roller som innovatör, entreprenör, anställd VD och grundare. Vidare har Peter Wendel coachat och givit rådgivning till ett stort antal bolag i ett både tidigt utvecklingsskede och under scale-up fas. Peter var ordförande i CapSek 2019 – mars 2021, varav arbetande ordförande 2020 – mars 2021.
Sedan mars 2021 har Peter haft rollen som senior advisor i CapSek.
Peter innehar 1 324 148 stamaktier i CapSek via bolag.
Peter är att anse, enligt definitionen i Svensk kod för bolagsstyrning (“Koden”), som beroende i förhållandet till Bolaget.

Nuvarande uppdrag:
• PubQ AB – styrelseordförande
• Growth Mgmt AB – styrelseledamot
• Bdass Productions AB – styrelseledamot

Tidigare uppdrag:
• Hoodin AB – styrelseordförande
• Appspotr AB – styrelseordförande

Valberedningen föreslår att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Frejs Revisorer AB väljs till revisor, kommer Ulf Johansson även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.

Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 113 651 478 enligt följande fördelning: (i) stamaktier: 110 465 369 (röstvärde 1) och (ii) preferensaktier: 3 186 109 (röstvärde 1/10). Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, fullständiga förslag, samt övriga handlingar inför årsstämman, kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Göteborg i februari 2025
Northern CapSek Ventures AB
Styrelsen