Styrelsen i Northern CapSek Ventures AB ("CapSek" eller "Bolaget") har idag den 8 februari 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma som är planerad till den 10 mars 2021, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 4 608 140 units ("Företrädesemissionen"). Bolaget upptog även i januari och februari 2021 brygglån om cirka 7,6 MSEK med anledning av Bolagets utnyttjande av teckningsoptioner i portföljbolagen Hoodin och Appspotr. Syftet med Företrädesemissionen är bland annat att återbetala upptagna brygglån samt tillse att Bolaget har erforderligt tillväxtkapital för kommande investeringar. En (1) unit innehåller en (1) aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 ("Unit"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt, och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit till en teckningskurs om 3,90 SEK per Unit, motsvarande 3,90 SEK per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 17,9 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 29,9 MSEK och cirka 64,5 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 15-29 mars 2021. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 12,5 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Företrädesemissionen.
Sammanfattning
1. Bolaget genomför Företrädesemissionen i syfte att tillgodose Bolaget med medel för sin fortsatta verksamhet samt återbetalning av brygglån från befintliga aktieägare som upptogs i januari och februari 2021 med anledning av utnyttjandet av teckningsoptioner i portföljbolagen Hoodin och Appspotr.
2. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller en (1) aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 (vardera en "Teckningsoption").
3. Företrädesemissionen består av högst 4 608 140 Units vilka erbjuds till en teckningskurs om 3,90 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 3,90 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget initialt kommer att tillföras cirka 17,9 MSEK före emissionskostnader vid fullteckning.
4. En (1) Teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 4-15 oktober 2021, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 6,00 SEK per aktie. En (1) Teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 13-27 maj 2022, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 8,00 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 29,9 MSEK och cirka 64,5 MSEK före emissionskostnader.
5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 4 608 140 aktier, 4 608 140 Teckningsoptioner av serie TO2 och 4 608 140 Teckningsoptioner av serie TO3.
6. Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
7. Teckningsperioden i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 15 mars till och med den 29 mars 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.
8. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den 18 oktober till och med den 29 oktober 2021.
9. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO3 kommer att löpa från och med den 30 maj till och med den 13 juni 2022.
10. För att säkerställa erforderligt kapital för utnyttjande av teckningsoptioner i portföljbolagen Hoodin och Appspotr, fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, har Bolaget upptagit ett kortfristigt lån om cirka 7,6 MSEK. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.
11. Styrelsen avser att föreslå att extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen.
Motiv till Företrädesemissionen
Styrelsen i CapSek har beslutat om Företrädesemissionen för att tillgodose Bolagets behov av tillväxtkapital med den tillväxttakt och momentum som uppnåtts sedan Bolagets notering under sommaren 2020.
Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:
i. Återbetalning av Brygglån
ii. Investeringar i målbolag
iii. Rörelsekapital
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i CapSek har, villkorat av godkännande vid årsstämman den 10 mars 2021, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med de huvudsakliga villkoren nedan:
· Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller en (1) aktie, en (1) vederlagsfri Teckningsoption av serie TO2 och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3.
· Företrädesemissionen består av högst 4 608 140 Units som erbjuds till en teckningskurs om 3,90 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 3,90 SEK.
· En (1) Teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 4-15 oktober 2021, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 6,00 SEK per aktie.
· En (1) Teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under perioden 13-27 maj 2022, dock inte lägre än 3,25 SEK eller högre än 8,00 SEK per aktie.
· Företrädesemissionen omfattar högst 4 608 140 aktier, vilket vid fullteckning tillför Bolaget cirka 17,9 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga 4 608 140 Teckningsoptioner av serie TO2 utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 14,9 MSEK vid lägsta teckningskurs (3,25 SEK per aktie) och cirka 27,6 MSEK vid högsta teckningskurs (6,00 SEK per aktie) före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga 4 608 140 Teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare cirka 14,9 MSEK vid lägsta teckningskurs (3,25 SEK per aktie) och cirka 36,8 MSEK vid högsta teckningskurs (8,00 SEK per aktie) före emissionskostnader. Totalt tillförs Bolaget vid fullteckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemission samt vidhängande Teckningsoptioner således lägst cirka 47,9 MSEK och högst cirka 82,4 MSEK, före emissionskostnader.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 14 976 455 SEK, från 14 976 455 SEK till 29 952 910 SEK (baserat på antalet utestående aktier idag).
· Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 29 952 910 SEK till 59 905 820 SEK (baserat på antalet utestående aktier idag).
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 15 mars till och med den 29 mars 2021. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
· Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den 18 till och med den 29 oktober 2021.
· Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO3 kommer att löpa från och med den 30 maj till och med den 13 juni 2022.
· Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 75 procent vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO2 respektive TO3.
· Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av Units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat Units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I andra hand ska tilldelning ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning). I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning).
· Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 10 mars 2021. Beslutet är även villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra Bolagets bolagsordning. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 11 mars 2021.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 8,5 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av Företrädesemissionen, samt emissionsgarantier om cirka 4 MSEK, motsvarande cirka 22 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt omfattas därmed cirka 70 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av vissa av Bolagets aktieägare, för fullständig förteckning se prospekt som beräknas offentliggöras runt den 11 mars 2021. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, eller motsvarande fjorton (14) procent vid ersättning i form av aktier. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Brygglånefinansiering
Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 7 637 000 MSEK från befintliga aktieägare och externa investerare. Brygglån har lämnats av bland annat Jonas Sjöberg (1,6 MSEK), Lennart Bergström (1,550 MSEK (privat och genom närstående)), Cocolabel AB (1 MSEK), Jan Sjöblom (0,5 MSEK), Inwestbergh AB (0,5 MSEK), Freddie Renholm AB (0,2 MSEK) samt Akceli Holding AB (0,2 MSEK). För fullständig förteckning se prospekt som beräknas offentliggöras den 11 mars 2021. Brygglånen säkerställer det kortfristiga rörelsekapitalbehovet.
Finansieringskostnaden motsvarar en fast ränta om 12 procent. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
9 mars 2021 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.
10 mars 2021 Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.
11 mars 2021 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.
11 mars 2021 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt.
15 mars 2021 – 25 mars 2021 Handel i uniträtter på NGM Nordic SME.
15 mars 2021 – 29 mars 2021 Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
6 april 2021 Beräknad dag för offentliggörande av utfall.
9 april 2021 Likviddag för units tecknade utan stöd av uniträtter.
18 oktober 2021 – 29 oktober 2021 Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna av serie TO2.
30 maj 2022 – 13 juni 2022 Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna av serie TO3.
För mer information, kontakta:
Henrik Jerner, VD Northern CapSek Ventures AB, telefon +46 761 08 65 44
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-CapSek-offentliggorande-av-transaktion-21-02-08.pdf
Om Northern CapSek Ventures AB
Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service ("SaaS"), Internet of Things ("IoT"), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning ("AI/ML"). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag. Bolagets hemsida är https://capsek.se
Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: 08-503 015 50
Denna information är sådan information som Northern CapSek Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2021, kl. 21:45 CET.
