Northern CapSek Ventures offentliggör informationsmemorandum avseende Företrädesemissionen

Informationsmemorandumet avseende Northern CapSek Ventures AB:s (“CapSek” eller “Bolaget“) företrädesemission om cirka 11,7 MSEK, vilken beslutades om av styrelsen den 15 november 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman i Bolaget den 23 april 2024, (”Företrädesemissionen”), har idag offentliggjorts och finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds den 28 november 2024.

Memorandum
Informationsmemorandumet (”Memorandumet”), tillsammans med information om Företrädesemissionen, hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.capsek.se, på G&W Fondkommissions hemsida, www.gwkapital.se, samt via Aqurat Fondkommissions hemsida, www.aqurat.se.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemissionen omfattar högst 78 194 860 units, motsvarande 78 194 860 stamaktier och 78 194 860 teckningsoptioner av serie TO 5, motsvarande en emissionslikvid om cirka 11,7 MSEK före avdrag för relaterade emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 26 november 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i CapSek kommer att för varje en (1) aktie, oavsett aktieslag, erhålla en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar vidare innehavaren att teckna fem (5) units i CapSek.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,149 SEK per unit, motsvarande 0,149 SEK per stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Varje unit består av en (1) nyemitterad stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5.
• Två (2) teckningsoptioner av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 12 november 2025 till och med den 26 november 2025. Lösenkursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 5 är 0,186 SEK per stamaktie.
• Styrelseordförande Bertil Fredriksson, styrelseledamöterna Anders Lundkvist, Hanna Moisander och Lennart Bergström (såväl privat som via bolag), VD Henrik Jerner, Investment Manager Göran Carlson (via bolag) samt större aktieägare har tillsammans åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen till ett belopp uppgående till cirka 3,4 MSEK, motsvarande cirka 29,2 procent av Företrädesemissionen. Av dessa motsvarar cirka 2,3 MSEK utestående brygglån och upplupna räntor som kommer kvittas och cirka 0,4 MSEK motsvarar styrelsearvoden avseende perioden november 2024 till och med årsstämman i april 2025 samt löner för november och december som kommer kvittas i samband med Företrädesemissionen.
• Utöver de ovan nämnda teckningsförbindelserna har externa garanter lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor som sammanlagt uppgår till 1,3 MSEK, motsvarande cirka 11,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 40,4 procent av sedvanliga icke säkerställda garantiåtaganden och teckningsförbindelser. Ytterligare information om de parter som ingått garantiåtaganden framgår i det offentliggjorda memorandumet.

Tidplan för Företrädesemissionen och teckning

Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds torsdag den 28 november 2024. Länk till anmälningssedel för teckning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets, G&W Fondkommissions och Aqurat Fondkommissions respektive hemsidor. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav anmäler sig för teckning i Företrädesemissionen, både med och utan stöd av uniträtter, via sin förvaltare.

Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till CapSek i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Informationsmöten
Under teckningsperioden finns det möjlighet att lyssna in på digital infoträff med CapSeks ledning. Du får då höra om mer om nuläge och om tillväxtplanerna samt du kan ställa frågor. Anmäl dig genom att maila till info@capsek.se. Du får därefter länk till mötet.

Datum för infoträffar:
Tisdag 3 december kl 10-10:45
Onsdag 4 december kl 11-11:15
Torsdag 5 december kl 13-13:45
Fredag 6 december kl 14-14:45

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i CapSek i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande publicerades av Bolaget den 27 november 2024.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör”, “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.