Northern CapSek Ventures AB ("CapSek" eller "Bolaget") har slutit avtal med Nordic Tech Fund AB ("NTF") att förvärva aktierna i samtliga NTF:s portföljbolag genom betalning med egna aktier. Förvärvet är villkorat av inlösen av vinstandelsbevisen i NTF. Förvärvet passar väl in i CapSeks strategi att växa sin portfölj av investeringar i spännande techbolag samtidigt som det ger ett bra tillfälle att öka CapSeks engagemang i de fyra bolag där CapSeks och NTF:s portföljer är överlappande. CapSek förvärvar aktierna i portföljbolagen för cirka 16,8 MSEK, och som ett led i förvärvsprocessen lämnar CapSek bud till innehavare av vinstandelsbevis om att förvärva upp till 51 procent av utestående vinstandelsbevis, till en premie på 23,0 procent jämfört med NAV per 31 mars 2022. Sammantaget innebär det ett beräknat värde på affären på totalt upp till cirka 21,4 MSEK. Totalt kan upp till 10 082 756 nya CapSek-aktier emitteras, vilket efter genomförd emission motsvarar cirka 48,0 procent av ägandet i CapSek.
Nordic Tech Fund är en Alternativ Investeringsfond (AIF) noterad på NGM Nordic AIF Sweden och är en liten nischad teknikfond inriktad på onoterade svenska techbolag i tidiga skeden. Fonden har som mål att investera i totalt 20-30 bolag inom spelutveckling, AI, Internet of Things och SaaS.
CapSek avser förvärva aktierna i portföljbolagen av NTF som en sammanhållen portfölj. CapSeks uppköpserbjudande består formellt sett av två olika affärer. En affär med NTF avseende aktier i portföljbolag och en affär med innehavare av vinstandelsbevis. Det är ungefär 200 olika ägare av vinstandelsbevis som efter genomförd affär erhåller nyemitterade aktier i CapSek.
CapSek kommer i första hand förvärva upp till 51 procent av utestående vinstandelsbevis till en kurs om 1,05 kr per vinstandelsbevis. Kursen motsvarar en premie mot NAV per 31 december 2021 på 12,2 procent samt en premie mot NAV per 31 mars 2022 på 23,0 procent. Betalning sker med egna nyemitterade aktier i CapSek. Detta förväntas ge enkel majoritet vid ett extramöte i NTF där man då beslutar om förtida inlösen av återstående vinstandelsbevis. Givet att CapSek förvärvar 51 procent av vinstandelsbevisen i första steget (till en premie mot NAV) uppgår det totala värdet på förvärvet till cirka 21,4 MSEK. Totalt kan upp till 10 082 756 nya CapSek-aktier emitteras, vilket efter genomförd emission motsvarar cirka 48,0 procent av ägandet i CapSek.
Kursen 1,05 SEK per vinstandelsbevis motsvarar den genomsnittliga emissionskurs investerare har köpt vinstandelsbevis på under 2021 plus en premie om cirka 5 procent. 5 procent är också den årliga garantiavkastning NTF har erbjudit investerare enligt fondvillkoren.
NTF:s portfölj består av bolagen Appspotr, Hoodin, Zesec, Itatake, Klash, PubQ, Talkmatic, Vaidicity, E-GoGo Sport och AI Medical. I fallen Hoodin och Itatake handlar det om betydande ökningar av CapSeks innehav med cirka 9,2 procentenheter respektive cirka 7,9 procentenheter av bolagens aktier.
- NTF:s portfölj passar väl in i CapSeks strategi. Även om några av bolagen, tex Validicity, E-GoGo Sport och AI Medical är i en något tidig fas jämfört med vårt målsegment, så är det en mycket spännande portfölj av techbolag där fyra av NTF:s portföljbolag redan finns i CapSeks portfölj och flera andra utvärderas sedan tidigare. För CapSeks del kommer förvärvet fördubbla våra tillgångar under förvaltning och utgör därmed en viktig del i vår tillväxtresa. Genom att betalning sker med nyemitterade aktier i CapSek så ger det ägare av vinstandelsbevis i NTF ett nytt ägande i en likvid tillgång och exponering mot en större och än mer diversifierad portfölj av spännande techbolag. Därför ser vi att det finns goda förutsättningar att få nödvändig acceptans för budet, säger Henrik Jerner, vd på Northern CapSek Ventures.
Styrelsen i NTF rekommenderar innehavare av vinstandelsbevis att acceptera budet.
Struktur på budet och indikativ förvärvsprocess
Budprocessen består av tre huvudsakliga moment. I första hand ingås avtal med NTF om förvärv av NTF:s samtliga aktier i portföljbolagen, därefter sker förvärv av vinstandelsbevis till en premie mot NAV genom betalning med egna nyemitterade aktier i CapSek och slutligen sker förtidsinlösen av samtliga vinstandelar.
- April. Avtal med NTF:s styrelse om att förvärva samtliga aktier i portföljbolagen villkorat av att vinstandelsbevisen kan förtidslösas.
- April. Budbrev till samtliga cirka 200 innehavare av vinstandelsbevis om att förvärva vinstandelar mot betalning av CapSek-aktier. Budpremie om cirka 23,0 procent mot NAV per 31 mars 2022. Bud villkorat av att CapSek kan förvärva upp till 51% av utestående vinstandelsbevis
- Mitten maj. Förvärv av vinstandelar genomförs.
- Juni. Sammankalla till och genomföra möte med innehavare av vinstandelsbevis för att besluta om förtida inlösen av fonden.
- Juli. CapSek genomför förvärvet av aktierna i målbolagen genom att betala med nyemitterade CapSek-aktier. Förtida inlösen av samtliga vinstandelsbevis genomförs där innehavarna av vinstandelsbevis erhåller CapSek-aktier. För de vinstandelsbevis som CapSek redan har förvärvat sker en kvittning av likvidbelopp. Inlösen görs till senast fastställda NAV, vilket motsvarar vad CapSek betalar för NTF:s aktier i portföljbolagen.
Förvärvet baseras på NAV i NTF portföljen per 31 mars 2022. CapSek aktiens värde bestäms av volymvägd genomsnittskurs 10 handelsdagar före 31 mars 2022 (31 mars inräknat) vilken var 2,12 SEK.
För mer information, kontakta:
Henrik Jerner, VD Northern CapSek Ventures AB, telefon +46 76 108 65 44, e-post henrik.jerner@capsek.se
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-CapSek-Forvarv-NTF-portfolj-22-04-29.pdf
Om Northern CapSek Ventures AB
Northern CapSek Ventures AB (CapSek) är ett investmentbolag med säte i Göteborg och som investerar i tillväxtbolag, främst techbolag, med skalbara affärsmodeller. Målbolagen återfinns i södra och mellersta Sverige. Investeringar görs när affärsmodellen är bevisad och målbolaget tar in expansionskapital i en så kallad A-runda. Drivkrafter för målbolagens tillväxt är digitaliseringen av samhället, det kan vara verksamheter inom Software as a Service ("SaaS"), Internet of Things ("IoT"), Computer Gaming (datorspel) eller AI/Machine Learning ("AI/ML"). CapSek investerar i både onoterade och noterade bolag. Bolagets hemsida är https://capsek.se
Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission AB som nås på ca@mangold.se eller tel: 08-503 015 50.
Denna information är sådan information som Northern CapSek Ventures AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2022 kl. 17:40.
