Aktieägarna i Northern CapSek Ventures AB, org.nr 559019-4261, kallas härmed till bolagsstämma fredagen den 23 december 2022 kl. 10:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Frej Revisorer AB:s lokaler på Ullevigatan 19, 7 tr., 411 40 Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 9:30.
Rätt att deltaga samt anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen torsdagen den 15 december 2022; samt
– dels senast måndagen den 19 december 2022 ha anmält sitt deltagande vid stämman skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.
Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 15 december 2022, då sådan rösträttsregistrering som senast måste vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas Northern CapSek Ventures AB, box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till info@capsek.se.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
8. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
9. Bestämmande av antalet styrelsesuppleanter
10. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 1. Val av ordförande
Styrelsen föreslår att Bertil Fredriksson väljs som ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 6. Beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en ändring av § 4 och § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.
Nuvarande lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 910 930 kronor och högst 43 643 720 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 10 910 930 och högst 43 643 720
Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 364 099 kronor och högst 9 456 396 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 23 640 990 och högst 94 563 960
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 21 276 891 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital och motiveras med ett mer ändamålsenligt kvotvärde (0,1 kr, jämfört med dagens 1 kr). Minskningen sker utan indragning av aktier.
Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras. För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Punkt 8. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i Northern CapSek Ventures AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av teckningsoptionsprogram 2022/2026 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom A. beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 till Bolaget eller av Bolaget helägt dotterbolag samt B. beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som anges nedan. Beslut enligt punkterna A. och B. ska fattas som ett beslut och vara villkorade av varandra.
Bakgrund och motiv
Bolaget har sedan tidigare ett aktierelaterat incitamentsprogram som omfattar Bolagets VD. I syfte att få ett mer balanserat och värdeskapande incitamentsprogram föreslår styrelsen nu införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för bolagets VD och nyckelpersoner. I det fall det föreslagna optionsprogrammet skulle införas kommer det tidigare aktierelaterade incitamentsprogrammet för Bolagets VD att upphöra efter överenskommelse med VD:n. Styrelsen bedömer att det är angeläget att säkerställa ledande befattningshavares och andra nyckelpersoners långsiktiga engagemang kopplat till Bolagets framtida utveckling och att det är i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för de personer som omfattas av det föreslagna programmet vad gäller Bolagets fortsatta utveckling. Därtill anses det föreslagna programmet öka Bolagets möjligheter att kunna rekrytera ytterligare nyckelkompetens.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 enligt punkt A. och B. nedan.
A. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande på högst 2 000 000 kronor (i det fall stämman beslutar om att minska aktiekapitalet enligt punkt 7 och minskningen därefter registreras innebär det dock en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande på högst 200 000 kronor). För beslutet ska i övrigt följande gälla:
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller av Bolaget anvisat helägt dotterbolag med en rätt och skyldighet för den som tecknar teckningsoptionerna att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (eller deras bolag) som är eller ska bli anställda i Bolaget eller som genom annat avtal med Bolaget ska utföra tjänster för Bolaget. Bolaget (eller, i förekommande fall, det av Bolaget helägda dotterbolaget) ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som anges i punkt B. nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 genom att ge Bolagets anställda och andra till Bolaget anknutna nyckelpersoner möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget genom ägande. Detta bedöms öka möjligheten att behålla önskad kompetens och erfarenhet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget eller av Bolaget anvisat helägt dotterbolag vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 2023-01-31.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption medför rätt att teckna 1 ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna under perioden 2025-12-24 – 2026-06-23.
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckning har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.
9. Övriga villkor framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptioner. Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptioner kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2026:1 avseende nyteckning av aktier i Northern CapSek Ventures AB” (se nedan under rubriken ”Handlingar”).
B. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026:1
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna Bolagets (eller i förekommande fall, det av Bolaget helägda dotterbolagets) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 i enlighet med nedan villkor:
1. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026:1 vid ett eller flera tillfällen till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1. Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 ska omfatta Bolagets VD samt andra nyckelpersoner (eller deras bolag) som är anställda eller genom avtal på annat sätt är anknutna till Bolaget för att genomföra tjänster, eller som ska bli det (förutsatt att de ingått anställningsavtal eller avtal om att tillhandahålla tjänster med Bolaget). Överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 ska ske i enlighet med riktlinjerna nedan:
Kategori Deltagare Högst antal teckningsoptioner
1 Verkställande direktör 400 000
2 Andra nyckelpersoner (maximalt 10 st) 1 600 000
Totalt 2 000 000
Det högsta antalet teckningsoptioner som erbjuds deltagare beror på deltagarens position och ansvar i Bolaget.
2. Deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 ska i samband med tilldelning erlägga kontant betalning motsvarande marknadsvärdet för varje tilldelad teckningsoption. Marknadsvärdet ska beräknas enligt Black & Scholes av, som oberoende värderingsfirma, Frejs Revisorer AB. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 21 november 2022 oförändrat aktiepris om 1,18 kronor per stamaktie ger ett optionsvärde på 0,11 kronor per teckningsoption, varvid man utgått från följande vid tillämpandet av Black & Scholes värderingsmodell:
Teckningskurs: 2,50 kronor per aktie (motsvarande 212 % av aktiepriset på 1,18 kronor)
Riskfri ränta: 2 %
Volatilitet: 41 %
Löptid (år); 3,25
Beräkningen ovan är endast exemplifierande och den slutliga värderingen av marknadsvärdet på teckningsoptionerna kommer att utföras av Frejs Revisorer AB i samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1.
3. Rätten att delta i teckningsoptionsprogrammet är villkorad av att deltagaren (och deltagarens bolag, om tillämpligt) ingår ett optionsavtal med Bolaget (eller det av Bolaget helägda dotterbolaget). Styrelsen ansvarar för utformningen och hanteringen av sådant avtal (inom ramen för vad som anges i detta förslag till beslut). Genom avtalet kommer Bolaget (eller det av Bolaget helägda dotterbolaget) förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning/engagemang i Bolaget upphör inom en intjäningstid på tre år från tilldelning eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. I övrigt kommer avtalen innehålla sedvanliga villkor. Styrelsen har rätt att inom ramen för avtalet med innehavare göra rimliga justeringar av de villkor som gäller för personaloptionerna i förhållande till vad styrelsen bedömer är ändamålsenligt i förhållande till arbets- och skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
4. Teckningsoptioner får överlåtas till tillkommande deltagare före 2023-06-30 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Detta innebär att intjänandetiden för vissa deltagare kan bli 1 vecka kortare än 3 år. Styrelsen anser dock att det är motiverat mot bakgrunden av den korta tid som kan understiga en intjäningstid om tre år, att det är nödvändigt för Bolaget att tillåta deltagare som ansluter sig till Bolaget senast 2023-06-30 att kunna delta i teckningsoptionsprogrammet i syfte att öka möjligheterna att rekrytera nyckelkompetens samt att teckningsoptionerna överlåts till vid var tid gällande marknadsvärde.
5. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska har rätt att besluta om mindre avvikelser i personalprogrammet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
Utspädning och övrig information
Per dagen för styrelsens förslag finns det 23 640 990 aktier i Bolaget. I det fall samtliga teckningsoptioner som kan ges ut enligt ovan utnyttjas för teckning inom ramen för teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 kommer antalet aktier att öka med 2 000 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om:
– cirka 7,80 % av antalet aktier i Bolaget; och
– cirka 9,63 % av antalet röster i Bolaget (denna procentsats är högre i och med att preferensaktierna i Bolaget endast medför en tiondels röst vardera).
Det finns sedan tidigare ett av bolagsstämman godkänt incitamentsprogram, vilket dock, i det fall detta förslag godkänns av bolagsstämman, upphör att gälla enligt avtal mellan Bolaget och deltagaren i programmet.
Kostnader och förslagets beredning
Teckningsoptionerna som tilldelas deltagarna i programmet överlåts till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för att säkra kostnader av optionsprogrammet. Kostnaderna för programmet uppskattas därför vara begränsade och främst bestå av administrativa kostnader så som arvode till externa rådgivare.
Förslaget till beslut om att införa Teckningsoptionsprogram 2022/2026:1 och förslagen till beslut under punkt A. och B. ovan har beretts av Bolagets styrelse och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.
Majoritetskrav
Besluten enligt punkt A. och B. ovan ska fattas som ett beslut. Besluten omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Förslag till beslut från valberedningen
Valberedningens ledamöter bestående av Lennart Bergström som ordförande (utsedd av Vertex Förvaltnings AB, privat ägande samt ytterligare bolag inom sfär), Peter Wendel (utsedd av Nordic Tech Fund Group AB samt ytterligare bolag inom sfär) Jonas Sjöberg (privat ägande) samt Dahn Renholm (utsedd av Cocolabel AB) har lämnat följande förslag till beslut under punkt 9 på den föreslagna dagordningen för stämman.
Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelsesuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och en (1) suppleant. Förslagsställarna föreslår att styrelsen fortsättningsvis ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och ingen suppleant. Befintlig suppleant föreslås således entledigas.
Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 23 640 990 fördelat på 3 186 109 preferensaktier med 1/10 röst vardera och 20 454 881 stamaktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår således till 20 773 491,9 och bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______________________
Göteborg i november 2022
Northern CapSek Ventures AB
Styrelsen
