Northern CapSek Ventures AB (”CapSek” eller ”Bolaget”) har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier som inte redan innehas i portföljbolaget Arctic Space Technologies AB (”Arctic Space”) mot betalning i form av nyemitterade aktier i CapSek. Arctic Space är ett svenskt s.k. New Space-bolag som driver markstation i Piteå och levererar satellitdatatjänster för civila och försvarsrelaterade tillämpningar.
Transaktionen i korthet
- CapSek har ingått en icke-bindande avsiktsförklaring avseende förvärv av samtliga aktier som inte redan innehas i portföljbolaget Arctic Space mot betalning i form av nyemitterade aktier i CapSek (”Vederlagsaktierna” respektive ”Transaktionen”).
- Transaktionen är villkorad av s.k. due diligence-undersökningar från respektive sida samt av att parterna kommer överens om de närmare villkoren, inklusive värderingen av respektive bolag att utgöra grund för att fastställa utbytesförhållandet (dvs. antalet Vederlagsaktier), och ingår bindande avtal. Parternas avsikt är att utbytesförhållandet ska fastställas baserat på en EBITDA-multipel såvitt avser Arctic Space respektive CapSeks substansvärde med avdrag för viss överenskommen substansrabatt.
- CapSek äger idag cirka 2 procent av det totala antalet aktier i Arctic Space. Om Transaktionen genomförs skulle Arctic Space bli ett helägt dotterbolag till CapSek. Säljarna förväntas inneha en majoritet av aktierna i CapSek efter Transaktionens genomförande varför Transaktionen skulle utgöra ett s.k. omvänt förvärv och indirekt en listning av Arctic Space.
- Om bindande avtal ingås kommer Transaktionen vara villkorad av godkännande vid bolagsstämma i CapSek och fortsatt listning på NGM Nordic SME, samt av erhållande av erforderliga myndighetstillstånd och dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden (såsom tillämpligt).
- Parterna har som gemensam ambition att Transaktionen ska kunna genomföras före årsskiftet 2025/2026.
Bakgrund och motiv
För CapSek skulle Transaktionen innebära ett strategiskt och operativt fördelaktigt nästa steg i Bolagets utveckling. Det planerade samgåendet förväntas skapa en stark plattform inom en sektor med strukturell och långsiktig tillväxt samt tillgång till en marknad med attraktiva framtidsdrivkrafter. Därtill förväntas Transaktionen skapa en stabilare grund för att förvalta och vidareutveckla värdena i investeringsportföljen, som fortsatt planeras att förvaltas genom ett helägt dotterbolag, vilket skapar flexibilitet att över tid generera aktieägarvärde och vidareutveckla portföljen genom såväl fortsatt ägande som nyinvesteringar samt genom potentiella framtida avyttringar.
Genom transaktionen får Arctic Space i sin tur tillgång till en börsplattform som stärker bolagets möjligheter att accelerera sin tillväxt. Den globala efterfrågan på satellitdata ökar snabbt, inte minst från försvarsindustrin där behovet av säker kommunikation och realtidsdata växer kraftigt. Arctic Space avser att positionera sig som en ledande global aktör inom markstationslösningar för såväl civila som försvarsrelaterade tillämpningar.
Närmare om Arctic Space
Arctic Space grundades år 2019 och har idag 8 anställda. Arctic Space tillhandahåller kostnadseffektiva markstationstjänster för satellitoperatörer baserat på modern molnarkitektur, vilket möjliggör snabb, robust och flexibel nedlänk av satellitdata för civila och försvarsrelaterade tillämpningar. Bolaget driver i dag en egen markstation i Piteå och planerar för ytterligare etableringar på en global marknad. Arctic Spaces tillväxtstrategi innefattar ett globalt nätverk av markstationer, genomförande av strategiska uppköp och ingående av partnerskap, stärkt samarbetet med satellitoperatörer och molntjänstleverantörer, fördjupning av närvaron inom försvarsindustrin samt fortsatt utveckling av IP för såväl militära som civila applikationer. Bolagets mål är att etablera en stark position inom den växande s.k. New Space-ekonomin och samtidigt möta den ökade efterfrågan på avancerade lösningar för säkerhet och försvar.
Arctic Space har s.k. brutet räkenskapsår omfattandes perioden 1 juli – 30 juni. Nettoomsättningen uppgick under räkenskapsåret 2023/2024 till cirka 31 MSEK, vilket motsvarar en tillväxt om omkring 70 procent jämfört med nettoomsättningen uppgående till cirka 18 MSEK föregående räkenskapsår (2022/2023). Rörelseresultatet (EBIT) uppgick under räkenskapsåret 2023/2024 till cirka 14,6 MSEK att jämföra med cirka 8,8 MSEK föregående räkenskapsår (2022/2023).[1] Årsredovisningen för räkenskapsåret 2024/2025 är under framtagande och har ännu ej reviderats. Preliminära siffor för räkenskapsåret 2024/2025 indikerar en nettoomsättning i linje med utfallet för räkenskapsåret 2022/2023 och ett rörelseresultat motsvarande omkring 50 procent av rörelseresultatet för 2022/2023. Merparten av intäkterna under det senaste räkenskapsåret avser återkommande intäkter från kundavtal på mellan 3–10 års löptid (med option att förlänga upp till 20 år). Under det gångna räkenskapsåret har fokus legat på att stärka och utveckla affärsmodellen för att skapa förutsättningar för fortsatt expansion. Säljpipeline pekar mot en positiv utveckling i förhållande till föregående räkenskapsår.
Uttalanden från CapSek respektive Arctic Space
- Det planerade samgåendet skulle skapa en tydlig industriell plattform med stark tillväxtpotential, samtidigt som vi skapar bättre förutsättningar för att CapSeks portfölj hanteras på ett sätt som bevarar och utvecklar värdena för aktieägarna. Att genomföra en strategisk affär av detta slag har länge varit vår målsättning, och även om vi är tidigt i processen och flera steg återstår i förhandlingarna ser vi denna avsiktsförklaring som ett viktigt steg mot att realisera den, säger Henrik Jerner, VD i CapSek
- Vi ser detta som en väldigt bra möjlighet för Arctic Space inför en kommande global expansion av verksamheten. Genom ett samgående med CapSek skapar vi helt annan möjlighet till tillgång av tillväxtkapital som kommer stärka vår förmåga att expandera internationellt. Affären skulle ge oss förutsättningar för att möta det ökade behovet av säkra och effektiva lösningar inom såväl civil som försvarsrelaterad satellitkommunikation. Med en av Nordens största och mest framgångsrika markstationsanläggningar kan vi skyndsamt ta en strategisk och central roll som global kommersiell leverantör av markstationstjänster, säger Fredrik Schäder, delägare och medgrundare Arctic Space
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller Arctic Space i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Arctic Space eller från någon annan.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets och Arctic Spaces avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende bolagens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolagen är eller förväntas vara verksamma. Då dessa baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden eller uppskattningar som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information och de framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget, Arctic Space eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler. Viss finansiell information och annan information som presenteras i pressmeddelandet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för mottagaren. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i pressmeddelandet granskats eller reviderats av bolagens respektive revisor.
[1] Finansiell information för Arctic Space avseende räkenskapsåren 2023/2024 och 2022/2023 baseras reviderad historisk finansiell information.
