DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN TILL, ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB I NÅGON JURISDIKTION. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
I tidigare version av det rubricerade pressmeddelandet, vilket offentliggjordes den 17 december 2024, så angavs att totalt 13 970 074 units tecknats med och utan företräde genom kvittning av fordran. Det har i efterhand uppdagats att flera teckningar av units genom kvittning av fordran, avseende bolagets tidigare brygglån, hade blivit fel. Dessa teckningar har nu justerats och styrelsen har fattat ett nytt tilldelningsbeslut, innebärande att 19 216 723 units tecknats med och utan företräde genom kvittning av fordran. Med anledning av justeringen har även det totala antalet tecknade units i företrädesemissionen ökat med 428 442 units, innebärande att företrädesemissionen tecknats till cirka 78 procent. Korrigerat pressmeddelande återfinns nedan.
Northern CapSek Ventures offentliggör slutgiltigt utfall i bolagets företrädesemission
Northern CapSek Ventures AB (”CapSek” eller ”Bolaget”) har nu erhållit det slutgiltiga utfallet i Bolagets företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”), för vilken teckningsperioden avslutades den 12 december 2024. Det slutgiltiga resultatet visar att 29 632 753 units, motsvarande cirka 37,9 procent av Företrädesemissionen tecknats med stöd av uniträtter. Därtill har teckningsanmälningar om 31 377 291 units, motsvarande cirka 40,1 procent av Företrädesemissionen, mottagits för teckning utan stöd av uniträtter. Totalt utgör teckningarna med stöd av uniträtter och teckningsanmälningar utan stöd av uniträtter cirka 78 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således tecknad till en teckningsgrad överstigande nivån för bottengarantin, vilket innebär att inga garantiåtaganden inom ramen för dessa åtaganden kommer att utnyttjas. Således kommer Bolaget genom Företrädesemissionen att tillföras en emissionslikvid om cirka 9,1 MSEK före avdrag för kostnader samt kvittningar hänförliga till Företrädesemissionen.
Den 15 november 2024 meddelade styrelsen i CapSek ett beslut, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 april 2024, om en företrädesemission upp till cirka 11,7 MSEK.
Varje (1) unit innehåller en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgick till 0,149 SEK per unit, motsvarande 0,149 SEK per aktie.
Slutgiltigt utfall
Företrädesemissionen omfattade totalt 78 194 860 units, varav 29 632 753 units, motsvarande cirka 37,9 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Av dessa har 3 243 798 units tecknats genom kvittning av fordran. Därtill har teckningsanmälningar om 31 377 291 units, motsvarande cirka 40,1 procent av Företrädesemissionen, mottagits för teckning utan stöd av uniträtter. Av dessa önskar 15 972 925 units tecknas genom kvittning av fordran. Således är Företrädesemissionen tecknad med stöd av uniträtter och teckningsanmälningar utan stöd av uniträtter till motsvarande cirka 78 procent. Företrädesemissionen är således tecknad till en teckningsgrad överstigande nivån för bottengarantin, vilket innebär att inga garantiåtaganden inom ramen för dessa åtaganden kommer att utnyttjas. Bolaget kommer genom Företrädesemissionen således att tillföras cirka 9,1 MSEK före avdrag för kostnader och kvittningar hänförliga till Företrädesemissionen.
Meddelande om tilldelning
Samtliga tecknare som tecknat units utan stöd av uniträtter kommer att tilldelas units i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det memorandum som publicerades den 27 november 2024. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter förväntas distribueras den 19 december 2024. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant inom tre bankdagar i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren. Tecknare som tecknat units via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med förvaltarens rutiner. Endast de som tilldelas units kommer att meddelas.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer CapSeks aktiekapital att öka med 6 101 004,40 SEK, från 5 065 485,90 SEK till 11 166 490,30 SEK, och antalet aktier med 61 040 044 aktier, från 50 654 859 aktier till 111 664 903 aktier, vilket innebär att antalet stamaktier efter Företrädesemissionen kommer att uppgå till 108 478 794 och antalet preferensaktier kommer att uppgå till 3 186 109. Sista dag för handel med betalda tecknade units (BTU) förväntas att vara den 14 januari 2024. Handel med de nya stamaktierna tecknade med och utan uniträtter förväntas inledas på Nordic SME omkring vecka 4, 2025.
Utöver detta erhåller emissionsgaranter fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, alternativt sexton (16) procent av det garanterade beloppet att kvittas mot nyemitterade units till samma villkor som i Företrädesemissionen. Samtliga garanter, med undantag för ATH Invest AB och Anders Johansson, har valt att erhålla sin ersättning i form av nyemitterade units. Kvittningsdelen av garantiersättningen, omfattande 1 986 575 Units, kommer verkställas genom en riktad emission som styrelsen fattar beslut om med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2024.
Rådgivare
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till CapSek i samband med Företrädesemissionen och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i CapSek i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum, ej ett prospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande publicerades av Bolaget den 27 november 2024.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern“); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer“). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör”, “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nordic SMEs regelverk för emittenter.
